北京首钢股份有限公司贵州首黔资源开发有限公司发起人协议
（有限公司发起人协议模版_企业法律顾问）

 

第一章  总则

     第一条  根据《中华人民共和国公司法》及国家有关法律、行政法规的规定，贵州首钢产业投资有限公司、贵州盘江精煤股份有限公司、贵州黔桂发电有限责任公司、水城钢铁（集团）有限责任公司本着求同存异、优势互补、共担风险、共享利益、实现共赢的原则，为促进地方工业结构调整，加快盘县循环经济工业基地新区建设，四方同意共同出资设立贵州首黔资源开发有限公司（以下简称：公司），特订立本协议。

                     第二章  协议各方

     第二条  本协议各方为：

     贵州首钢产业投资有限公司（以下简称：甲方）

     法定地址：贵阳市文昌南路29号

     法定代表人：曹忠     职务：董事长

     贵州盘江精煤股份有限公司（以下简称：乙方）

     法定地址：贵州盘县红果镇干沟桥

     法定代表人：周炳军     职务：董事长

     贵州黔桂发电有限责任公司（以下简称：丙方）

     法定地址：贵州省盘县柏果镇

     法定代表人：王水其     职务：董事长

     水城钢铁（集团）有限责任公司（以下简称：丁方）

     法定地址：贵州省六盘水市钟山区巴西中路

     法定代表人：朱继民     职务：董事长

第三章  公司名称、注册地址、经营期限

     第三条  公司名称：贵州首黔资源开发有限公司（最终以工商行政管理部门核定名称为准）。

     公司的组织形式为有限责任公司。公司实行独立核算，自负盈亏。公司以其全部财产对公司的债务承担责任；股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，并按照实际出资比例分取红利。

     第四条  公司住所：

     第五条  公司一切活动须遵守国家有关法律、行政法规的规定，其行为受中国法律的保护和管辖。

第四章  公司经营宗旨和经营范围

     第六条  公司经营宗旨：根据国家产业和行业发展政策，加快贵州节能降耗、资源综合利用及循环经济的发展，充分发挥合作各方在资源、技术、管理、营销、资金、设备等方面的优势，以市场为导向，实现合作各方优势互补和资源综合利用，及技术先进、环保节能、主导产品突出、竞争能力强，促进地方经济发展，并使合作各方获得良好的经济效益。

     第七条  公司经营范围：

     主营：煤炭资源开发、加工及销售；焦炭产品生产及销售；煤焦化产品生产及销售；发电及上网供电；钢铁产品生产及销售；以及自营产品的技术开发、技术咨询、技术服务等。

     兼营：建筑安装工程设计、施工、运输；机械及电气、热工仪表修理、加工、制造；水泥、工业气体、工业自动化项目的设计、安装；办公自动化设备；医用氧气生产、销售；原煤、洗精煤；仓储、道路危险货物运输；广告业务、汽车配件经营、汽车租赁、物流服务、零担运输；物业管理；房屋、门面租赁等。（最终以工商行政管理部门核定的经营范围为准）。

第五章  公司注册资本、股东出资方式和出资额及出资期限

     第八条  公司（一期）注册资本20亿元人民币，按以下规定认缴：

     甲方认缴出资10.2亿元，占注册资本的51%；

     乙方认缴出资5亿元，占注册资本的25%；

     丙方认缴出资3亿元，占注册资本的15%；

     丁方认缴出资1.8亿元，占注册资本的9%。

     发起人认缴的注册资本出资分三次到位，首次注册资本出资为4亿元，各方均以货币出资。其中：

     甲方首次出资2.04亿元，占注册资本的51%；

     乙方首次出资1亿元，占注册资本的25%；

     丙方首次出资0.6亿元，占注册资本的15%；

     丁方首次出资0.36亿元，占注册资本的9%。

     第九条  股东出资期限：

     股东首次注册资本出资，在本协议签订生效后 15 个工作日内注入公司在银行开设的临时验资账户；其余 16 亿元注册资本出资，股东按各自持股比例根据工程进度需要分两次同时注资，最迟在公司企业法人营业执照签发之日起2年内缴清。

     股东缴付出资后，由注册会计师事务所进行验证并出具验资报告，公司据此发给股东出资证明书。出资证明书应当载明下列事项：公司名称、公司登记注册日期、公司注册资本、股东姓名或名称、缴纳的出资额及占注册资本的比例和出资日期、出资证明书编号与核发日期。出资证明书加盖公司印章。

     第十条  随着公司发展需要融资时，由公司自行向国内外金融机构申请贷款解决。如需股东增加注册资本投资时,由股东按各自所持股份比例增资。

第六章   股权转让

     第十一条  股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权时，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

     经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例，协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

     当股东向其控股子公司（主营业务为钢铁、控股比例在51%以上）转让全部或部分股权时，其他股东无条件同意，并放弃优先购买权。

     第十二条  在公司经营期内，未经股东会决议，任何一方不得将其持有的股权全部或部分用作质押，也不得用作其它担保。

第七章   各方责任

     第十三条  除本协议其它条款另有规定外，股东还应共同负责：

     1、按本协议第八条、第九条的约定缴付出资。

     2、协助公司办理融资事宜。

     3、应股东会要求，协助公司办理的相关事项。

     4、公司登记注册后，不得抽回出资。

     5、对公司忠诚，对其他股东守信，不得侵犯公司、其他股东和公司职工的合法权益。

     6、股东各方为设立公司开展前期工作所垫付的有关费用，待公司成立并经公司审核确认后，由公司负责偿还。

     此外，股东还应履行下列对公司的责任：

     甲方责任：

     1、负责提出公司规划方案。

     2、与丁方负责钢铁项目报批的前期准备工作。

     3、配合筹备组办理公司登记注册等相关工作。

     乙方责任：

     1、负责盘东北煤资源、煤矿开发及落实各项合规手续；经公司授权委托经营管理公司煤资源、煤矿开发项目的开发与建设相关工作。

     2、配合筹备组办理公司登记注册等相关工作。

     丙方责任：

     1、配合焦炭、焦化项目相关工作及落实相关合规手续。

     2、配合筹备组办理公司登记注册等相关工作。

     丁方责任：

     1、负责与甲方完成钢铁项目报批的前期准备工作，并协助甲方负责公司钢铁项目的运营。

     2、配合筹备组办理公司登记注册等相关工作。

第八章   公司组织机构

     第十四条  公司设股东会，由全体股东组成。股东会是公司的权力机构。股东会由股东按照出资比例行使表决权。有关股东会职权、议事规则等事项，在公司《章程》中约定。

     第十五条  公司设董事会，董事会由9名董事组成，其中：甲方推荐4名，乙方推荐2名，丙方推荐1名，丁方推荐1名，职工董事1名由甲方推荐。董事长人选由甲方推荐，经董事会全体董事过半数选举产生或罢免。董事任期3年，可连选连任。有关董事会职权、议事规则等事项，在公司《章程》中约定。

     第十六条  公司设监事会，监事会由5名监事组成，其中：甲、乙、丙三方各推荐1名，职工代表监事2名。监事会召集人由丙方推荐的监事出任。监事任期3年，连选可连任。有关监事会职权、议事规则等事项，在公司《章程》中约定。

     第十七条  公司设总经理1名，副总经理3-5名，财务总监（或总会计师）

1名。总经理人选由甲方推荐；副总经理人选由各方推荐；财务总监（或总会计师）人选由乙方推荐。总经理、副总经理、财务总监（或总会计师），由董事会聘任或解聘。

     第十八条  董事长是公司的法定代表人。

     第十九条  公司职工依法组织工会，开展工会活动，维护职工的合法权益。公司应当为本公司的工会提供必要的活动条件。

     第二十条 公司根据中国共产党章程的规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。

第九章  财务会计、利润分配及劳动用工制度

     第二十一条  公司依照国家法律、行政法规和国家有关部门的规定，制订公司的财务会计制度。依法编制财务报告，并经会计师事务所审计，审计后的财务报告以书面形式提交各股东。

     应股东要求，按月向股东提供财务报表等。

     第二十二条  公司的利润和亏损自公司登记注册之日起开始计算。公司缴纳所得税后的利润，扣除应提取的法定公积金、任意公积金后，剩余利润分配给股东。公司亏损未弥补前，不得分配利润。

    第二十三条  公司员工的招聘、解聘、工资福利、劳动保险、劳动保护、劳动纪律和奖惩等事项，按照《中华人民共和国劳动法》和《中华人民共和国劳动合同法》及其它相关法规办理。

    公司员工实行劳动合同制，在招聘人员时，同等条件下，优先录用股东各方人员。

第十章  公司经营期限

     第二十四条  公司经营期限为 50 年，自公司《企业法人营业执照》签发之

 日起计算。

     如股东各方同意延长合资期限，须经股东会会议决议通过，并应当在合资期满前六个月报原审批机构批准。

第十一章   公司合并、分立、解散和清算

     第二十五条  公司合并或者分立，由股东会做出决议，并依法履行相关程序和手续。

     公司解散和清算，按照《中华人民共和国公司法》及国家有关法规、政策办理。

第十二章   协议的修改、变更与解除

     第二十六条  对本协议及其附件的修改、变更与解除，须经合作各方签署书面协议，并依法向原审批机构办理批准、变更、注销等手续。

第十三章   不可抗力

     第二十七条  由于地震、台风、水灾、火灾、战争、政府行为、交通或电讯中断、国家或地方政策的实施与更迭等不可抗力的发生，致使影响本协议的履行时，发生不可抗力一方，应在发生不可抗力之日起十五天内，将事故情况通知其他股东方，并提供有效证明文件。

    按照不可抗力对履行本协议的影响程度，由合作各方协商决定是否解除或部分解除履约责任，或延期履行本协议。

第十四章   违约责任

     第二十八条  除不可抗力约定事项外，由于一方过错或过失造成本协议及其附件或公司章程不能履行时，由过错（失）的一方承担违约责任，并赔偿其他方的一切经济损失；如属多方的过错（失）的，应根据实际情况，由过错（失）各方分别承担各自应承担的违约责任。

第十五章  协议生效

     第二十九条  股东各方共同陈述和保证：

     1、各方均有权签署和履行本协议，就本协议的签署和履行各方均已获得相关批准和授权。

     2、到本协议签署之日止，各方无影响履行本协议的未决纠纷、诉讼、仲裁、行政程序和其他法律程序。

     3、向各方披露的有关本协议的文件、财务说明、信息等均是真实的，不存在虚假陈述。

     第三十条  本协议经合作各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后生效。

    未尽事宜由合作各方协商解决并签署书面文件，该文件作为本协议的附件，与本协议具有同等法律效力。

第十六章   附 则

     第三十一条  合作各方根据本协议确定的原则签署《公司章程》。本协议一式11份，各方各执2份，其余报有关部门备案。

 

甲方：贵州首钢产业投资有限公司

代表：

乙方：贵州盘江精煤股份有限公司（印章）

代表：

丙方：贵州黔桂发电有限责任公司

代表：

丁方：水城钢铁（集团）有限责任公司

代表：

             签字日期：2008年  月  日