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公司章程制定实际指南与应用-西安律师事务所
来源:马先生 | 作者:西安律师 | 发布时间: 1708天前 | 2576 次浏览 | 分享到:



例如，约定公司对外投资必须由股东会或董事会作出决议，也可以约定不同的投资金额由不同的决策层作出决议；约定公司对外投资的单项投资金额不得超过上一年度公司净资产额的一定比例，从而控制风险；约定对外投资的累计额度不得超过投资前公司净资产的一定比例。又如，约定公司担保的方式、进行担保的财产范围、关于担保决议的形成程序性要求、担保数额限制等。


② 关于分红权的约定


有限责任公司的章程中可约定:将红利优先向一部分股东分配；可以在不同的股东之间按不同的比例分配；还可以约定优先满足部分股东固定回报比例的收益要求，剩余部分再由全体股东分配。






③ 关于股东会、董事会、监事会的职权


我国《公司法》对股东会、董事会、监事会“三会”职权均有明确规定，但是除这些明确的职权外，还可以进一步规定“三会”的其他职权，如可以规定股东会有权决议公司对外投资事宜；股东会有权同意董事、高级管理人员与本公司订立合同或者进行交易等。


④ 关于股东会召集程序


公司章程中可以就公司股东会召集程序作出更为详尽的规定，如公司应当在召开股东会会议三十天前由董事会以书面方式通知全体股东，通知应当包括股东会召开的时间、地点和需要审议的具体事项。除非全体股东一致同意，未在书面通知列出的审议的事项不得在股东会议上审议通过。


⑤ 关于股东会的议事方式和表决程序


《公司法》规定了特殊表决程序，如股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。当然，在章程中也可以规定，股东认为重要的其他事项须经代表三分之二以上表决权的股东通过。公司章程甚至还可以规定重要事项需要一致通过或者高于三分之二以上的表决权通过，从而保护小股东的利益，防止大股东利用控股地位实施侵害公司权益的行为。


⑥ 关于股东的表决权


正如前文所述，表决权可以由股东协商确定并在章程中进行明确，如直接约定:各方同意不按照出资比例行使表决权，甲股东享有一定比例的表决权、乙股东享有一定比例的表决权、丙股东享有一定比例的表决权；或者约定对某些事项，某股东(如财务投资者)享有一票否决权，从而有效控制投资风险等。前述表决权的例外约定便排除了按照出资比例行使表决权的一般原则，为出资少的股东谋求了更多的话语权。


⑦ 关于董事人数与产生方式


《公司法》规定，有限责任公司的董事人数可以为一人，也可以为三人至十三人；股份有限公司的董事人数为五人至十九人。股东可以根据公司的股东数以及持股比例确定董事人数以及相应的产生方式，如控股股东可以推荐两名或更多的董事，而小股东则只能推荐一名或者由多方联合推荐一名董事。对于董事长、副董事长的产生，也应当在章程中明确规定，可以由董事会选举产生，也可以由其中一名股东指定。
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